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東莞市外商投資合伙企業、外商投資合伙企業分支機構辦事指南

時間:2015-07-29   作者:東莞注冊公司服務網  【原創】       閱讀

企業登記注冊提交材料規范

A.1 外商投資合伙企業設立登記

1)《外商投資合伙企業設立登記申請書》

(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
(3)《外商投資企業名稱預先核準通知書》;
    根據《企業名稱登記管理實施辦法》第二十二條規定,外商投資合伙企業可以申請名稱預先核準,也可在設立時一并辦理名稱核準。
(4)住所(經營場所)合法使用證明;  

(5)全體合伙人的主體資格證明或自然人身份證明和住所證明;
    中方合伙人是自然人的,應當提交身份證件復印件;中方合伙人是法人或者其他組織的,應提交由本單位加蓋公章的營業執照/事業單位法人登記證書/社會團體法人登記證/民辦非企業單位證書復印件作為主體資格證明;外國合伙人的主體資格證明或自然人身份證件和境外住所證明應經其本國主管機關公證后送我國駐該國使(領)館認證。如其本國與我國沒有外交關系,則應當經與我國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證,再由我國駐該第三國使(領)館認證。某些國家的海外屬地出具的文書,應先在該屬地辦妥公證,再經該國外交機構認證,最后由我國駐該國使(領)館認證。香港、澳門和臺灣地區合伙人的主體資格證明或身份證明和境外住所證明應當按照專項規定或協議依法提供當地公證機構的公證文件。外國合伙人在國內有住所的,可以提交國內住所證明,無需公證認證。

(6)全體合伙人對各合伙人認繳或實繳出資的確認書;
    合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,經全體合伙人協商作價的,應當向企業登記機關提交全體合伙人簽署的協商作價確認書;由全體合伙人委托法定評估機構評估作價的,應當向企業登記機關提交中國境內的法定評估機構出具的評估作價證明。外國普通合伙人以勞務出資的,應當向企業登記機關提交外國人就業許可證。

(7)資信證明(即資本信用證明書,由與該外國合伙人有業務往來的金融機構出具);
    僅適用于外國合伙人為普通合伙人的情形。資信證明,即資本信用證明書,由與該外國合伙人有業務往來的金融機構出具。

(8)全體合伙人簽署的合伙協議;
(9)全體合伙人簽署的符合外商投資產業政策的說明;
    全體合伙人簽署的符合外商投資產業政策的說明應當列明其經營范圍。并說明其中每個項目屬于《外商投資產業指導目錄》的項目名稱及類別。
(10)全體合伙人簽署的委托執行事務合伙人的委托書;

    適用于全體合伙人決定委托執行事務合伙人的情形。執行事務合伙人是法人或者其他組織的,還應當提交其委派代表的委托書和身份證明。

(11)法律、行政法規規定設立特殊的普通合伙企業需要提交合伙人的職業資格證明的,提交相應證明;
    僅適用于法律、行政法規或國務院規定的以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構,設立為特殊的普通合伙企業的情形。
(12)外匯管理部門出具的證明文件;
    外國合伙人以在中國境內依法獲得的人民幣出資的,應當提交外匯管理部門出具的境內人民幣利潤或者其他人民幣合法收益再投資的資本項目外匯業務核準件等相關證明文件。
(13)外商投資企業法律文件送達授權委托書;
    由外國合伙人(授權人)與境內法律文件送達接受人(被授權人)簽署。明確授權境內被授權人代為接受法律文件送達,并載明被授權人地址、聯系方式。被授權人可以是外國合伙人設立的分支機構、擬設立的合伙企業(被授權人為擬設立的合伙企業的,合伙企業設立后委托生效)或者其他境內有關單位或個人。
(14)前置審批文件或證件;
    適用于外商投資合伙企業的經營范圍中有法律、行政法規和國務院規定在登記前須經批準行業的。
(15)其他有關文件。

A.2 外商投資合伙企業變更登記

名稱變更
1)《外商投資合伙企業變更登記申請書》;

(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
(3)全體合伙人簽署的變更決定書或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書;

指依據設立登記時合伙協議的約定做出的修改合伙協議的決定書,決定書的內容與所申請的事項應當一致。
(4)全體合伙人簽署的合伙協議修正案或修改后的合伙協議;
(5)《外商投資企業(企業集團)名稱變更核準通知書》

(6)其他有關文件;
(7)營業執照復印件。

主要經營場所變更
1)《外商投資合伙企業變更登記申請書》;

(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
(3)全體合伙人簽署的變更決定書或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書;

指依據設立登記時合伙協議的約定做出的修改合伙協議的決定書,決定書的內容與所申請的事項應當一致。
(4)全體合伙人簽署的合伙協議修正案或修改后的合伙協議;
(5)住所(經營場所)合法使用證明;

    外商投資合伙企業遷移,跨原企業登記機關管轄的,應當向遷入地企業登記機關申請辦理變更登記;遷入地企業登記機關受理的,由原企業登記機關登記檔案移送遷入地登記機關。
(6)其他有關文件;
(7)營業執照復印件。

執行事務合伙人或委派代表變更
(1)《外商投資合伙企業變更登記申請書》;

(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
(3)全體合伙人簽署的修改后的合伙協議;
    僅變更委派代表,不變更執行事物合伙人的,無須提及修改后的合伙協議;新的執行事務合伙人是外國企業、中國法人或者其他組織的,還應當提交其委派代表的委托書和身份證明。

    合伙企業變更執行事務合伙人或委派代表需要修改合伙協議的,還應當提交由全體合伙人簽署的合伙協議修正案或修改后的合伙協議及依據設立登記時合伙協議的約定做出的修改合伙協議的決定書。
(4)公證文件;
    變更執行事務合伙人等登記事項的,有關申請文書的簽名應當經過中國法定公證機構的公證。
(5)新任執行事務合伙人或委派代表身份證明復印件;
(6)其他有關文件;
(7)營業執照復印件。

變更經營范圍
(1)《外商投資合伙企業變更登記申請書》;
(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
(3)全體合伙人簽署的變更決定書或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書;

    指依據設立登記時合伙協議的約定做出的修改合伙協議的決定書,決定書的內容與所申請的事項應當一致。
(4)全體合伙人簽署的合伙協議修正案或修改后的合伙協議;

(5)全體合伙人簽署的符合外商投資產業政策的說明;

    指全體合伙人簽署的符合外商投資產業政策的說明應當列明其經營范圍。并說明其中每個項目屬于《外商投資產業指導目錄》的項目名稱及類別。如有法律、行政法規和國務院規定需要在登記前經批準的,說明批準情況,所填表格附后。

(6)前置審批文件或證件;

    指有關前置許可的批準文件或許可證書復印件。

(7)其他有關文件;
(8)營業執照復印件。

變更企業類型
(1)《外商投資合伙企業變更登記申請書》;
    合伙企業類型填寫“普通合伙企業”或者“特殊的普通合伙企業”或者“有限合伙企業”。

(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
(3)全體合伙人簽署的變更決定書或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書;

    指依據設立登記時合伙協議的約定做出的修改合伙協議的決定書,決定書的內容與所申請的事項應當一致。變更合伙企業類型等登記事項的,有關申請文書的簽名應當經過中國法定公證機構的公證。
(4)全體合伙人簽署的合伙協議修正案或修改后的合伙協議;

(5)其他有關文件;

    合伙企業變更類型涉及其他登記事項變更的,應當同時申請變更登記,按相應的提交材料格式規范提交相應的材料。法律、行政法規規定設立特殊的普通合伙企業需要提交合伙人的職業資格證明的,應提交相應證明。

(6)營業執照復印件。

合伙人姓名(名稱)變更
(1)《外商投資合伙企業變更登記申請書》;

(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
(3)全體合伙人簽署的變更決定書或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書;

    指依據設立登記時合伙協議的約定做出的修改合伙協議的決定書,決定書的內容與所申請的事項應當一致。
(4)全體合伙人簽署的合伙協議修正案或修改后的合伙協議;
(5)合伙人姓名(名稱)變更的證明文件;
    指法定登記機關出具的準予其企業名稱變更的證明文件。外方合伙人的企業姓名(名稱)變更證明文件應經其本國主管機關公證送我國駐該國使(領)館認證。如其本國與我國沒有外交關系,則應當經與我國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證,再由我國駐該第三國使(領)館認證。某些國家的海外屬地出具的文書,應先在該屬地辦妥公證,再經該國外交機構認證,最后由我國駐該國使(領)館認證。香港、澳門和臺灣地區合伙人的名稱變更應當按照專項規定或協議依法提供當地公證機構的公證文件。變更合伙人姓名或者名稱等登記事項的,有關申請文書的簽名應當經過中國法定公證機構的公證。

(6)其他有關文件;

(7)營業執照復印件。

合伙人住所變更
(1)《外商投資合伙企業變更登記申請書》;

(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;

(3)全體合伙人簽署的變更決定書或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書;

    指依據設立登記時合伙協議的約定做出的修改合伙協議的決定書,決定書的內容與所申請的事項應當一致。
(4)全體合伙人簽署的合伙協議修正案或修改后的合伙協議;

(5)合伙人住所變更的證明文件;
    指法定登記機關出具的準予住所變更的證明文件。外方合伙人的境外住所變更證明文件應經其本國主管機關公證送我國駐該國使(領)館認證。如其本國與我國沒有外交關系,則應當經與我國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證,再由我國駐該第三國使(領)館認證。某些國家的海外屬地出具的文書,應先在該屬地辦妥公證,再經該國外交機構認證,最后由我國駐該國使(領)館認證。香港、澳門和臺灣地區合伙人的住所變更應當按照專項規定或協議依法提供當地公證機構的公證文件。

(6)其他有關文件;
(7)營業執照復印件。

合伙人承擔責任方式變更
(1)《外商投資合伙企業變更登記申請書》;
    承擔責任方式填寫“無限責任”或者“特殊普通合伙人責任”或者“有限責任”。

(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
(3)全體合伙人簽署的變更決定書或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書;
    指依據設立登記時合伙協議的約定做出的修改合伙協議的決定書,決定書的內容與所申請的事項應當一致。變更承擔責任方式等登記事項的,有關申請文書的簽名應當經過中國法定公證機構的公證。
(4)全體合伙人簽署的合伙協議修正案或修改后的合伙協議;
(5)其他有關文件;

    外國合伙人由有限合伙人變更為普通合伙人的,還應當提交資信證明。
(6)營業執照復印件。

認繳出資數額變更
(1)《外商投資合伙企業變更登記申請書》;

(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
(3)全體合伙人簽署的變更決定書或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書;
    指依據設立登記時合伙協議的約定做出的修改合伙協議的決定書,決定書的內容與所申請的事項應當一致。變更認繳出資數額決定書的簽名應當經過中國法定公證機構的公證。
(4)全體合伙人簽署的合伙協議修正案或修改后的合伙協議;
(5)全體合伙人對各合伙人認繳出資的確認書;
    合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,經全體合伙人協商作價的,提交全體合伙人簽署的協商作價確認書;經全體合伙人委托法定評估機構評估作價的,提交法定評估機構出具的評估作價證明。外國普通合伙人以勞務出資的,應當向企業登記機關提交外國人就業許可證。
(6)外匯管理部門出具的憑證或證明文件;
    外國合伙人用其從中國境內舉辦的其他企業取得人民幣利潤或者企業轉股、清算、減資、先行回收投資所得等合法取得的人民幣出資的,應當提交外匯管理部門出具的境內人民幣利潤或者其他人民幣合伙收益再投資的資本項目外匯業務核準件等相關證明文件及稅務憑證或者證明。
(7)其他有關文件;
(8)營業執照復印件。

實繳出資數額變更
(1)《外商投資合伙企業變更登記申請書》;

(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
(3)全體合伙人對各合伙人認繳出資的確認書;
    合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,經全體合伙人協商作價的,提交全體合伙人簽署的協商作價確認書;經全體合伙人委托法定評估機構評估作價的,提交法定評估機構出具的評估作價證明。外國普通合伙人以勞務出資的,應當向企業登記機關提交外國人就業許可證。變更實繳出資數額的簽名應當經過中國法定公證機構的公證。
(4)其他有關文件;
(5)營業執照復印件。

出資時間、出資方式變更
(1)《外商投資合伙企業變更登記申請書》;

(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
(3)全體合伙人簽署的變更決定書或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書;
    指依據設立登記時合伙協議的約定做出的修改合伙協議的決定書,決定書的內容與所申請的事項應當一致。變更出資時間、出資方式等登記事項的,有關申請文書的簽名應當經過中國法定公證機構的公證。
(4)全體合伙人簽署的合伙協議修正案或修改后的合伙協議;
(5)外匯管理部門出具的憑證或證明文件;
    外國合伙人用其從中國境內依法獲得的人民幣出資的,應當提交外匯管理部門出具的境內人民幣利潤或者其他人民幣合法收益再投資的資本項目外匯業務核準件等相關證明文件。
(6)其他有關文件;
(7)營業執照復印件。

合伙期限變更
(1)《外商投資合伙企業變更登記申請書》;

(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
(3)全體合伙人簽署的變更決定書或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書;

    指依據設立登記時合伙協議的約定做出的修改合伙協議的決定書,決定書的內容與所申請的事項應當一致。
(4)全體合伙人簽署的合伙協議修正案或修改后的合伙協議;
(5)其他有關文件;
(6)營業執照復印件。

入伙變更
(1)《外商投資合伙企業變更登記申請書》;

(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;

(3)全體合伙人簽署的變更決定書或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書;

    指依據設立登記時合伙協議的約定做出的修改合伙協議的決定書,決定書的內容與所申請的事項應當一致。

(4)全體合伙人簽署的合伙協議修正案或修改后的合伙協議;
(5)新合伙人的主體資格證明或自然人身份證明和境外住所證明;
    中方新合伙人是自然人的,應當提交身份證明復印件,并提交原件供核對;中方新合伙人是法人或者其他組織的,應提交由本單位加蓋公章的營業執照/事業單位法人登記證書/社會團體法人登記證/民辦非企業單位證書復印件作為主體資格證明;外國新合伙人的主體資格證明或自然人身份證明和境外住所證明應經其本國主管機關公證后送我國駐該國使(領)館認證。如其本國與我國沒有外交關系,則應當經與我國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證,再由我國駐該第三國使(領)館認證。某些國家的海外屬地出具的文書,應先在該屬地辦妥公證,再經該國外交機構認證,最后由我國駐該國使(領)館認證。香港、澳門和臺灣地區新合伙人的主體資格證明或身份證明應當按照專項規定或協議依法提供當地公證機構的公證文件。外國新合伙人在國內有住所的,可以提交國內住所證明,無需公證認證。

(6)全體合伙人對新合伙人認繳或實繳出資的確認書;
    合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,經全體合伙人協商作價的,提交全體合伙人簽署的協商作價確認書;經全體合伙人委托法定評估機構評估作價的,提交法定評估機構出具的評估作價證明。
(7)資信證明(即資本信用證明書,由與該外國合伙人有業務往來的金融機構出具);
    僅適用于新入伙的外國合伙人為普通合伙人的情形。資信證明,即資本信用證明書,由與該外國合伙人有業務往來的金融機構出具。
(8)財產轉讓協議;
    僅適用于通過受讓原合伙人在合伙企業中的部分或全部財產份額的情形。
(9)外商投資企業法律文件送達授權委托書;
    由外國合伙人(授權人)與境內法律文件送達接受人(被授權人)簽署。明確授權境內被授權人代為接受法律文件送達,并載明被授權人地址、聯系方式。被授權人可以是外國合伙人設立的分支機構、擬設立的合伙企業(被授權人為擬設立的合伙企業的,合伙企業設立后委托生效)或者其他境內有關單位或個人。
(10)其他有關文件;
(11)營業執照復印件。

退伙變更
(1)《外商投資合伙企業變更登記申請書》;

(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
(3)全體合伙人簽署的變更決定書或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書;

指依據設立登記時合伙協議的約定做出的修改合伙協議的決定書,決定書的內容與所申請的事項應當一致。
(4)全體合伙人簽署的合伙協議修正案或修改后的合伙協議;
(5)全體合伙人對各合伙人認繳或實繳出資的確認書;
(6)其他有關文件;
(7)營業執照復印件。

A.3 外商投資合伙企業注銷登記

(1)清算人簽署的《外商投資企業注銷登記申請書》;

(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
(3)全體合伙人簽署的注銷決定書或者合伙協議約定的人員簽署的注銷決定書;企業屬于被人民法院裁定破產、被行政機關責令關閉、被吊銷執照或被撤銷而注銷的情形,還應提交人民法院的破產裁定、行政機關責令關閉、外商投資合伙企業依法被吊銷營業執照或者被撤銷的文件;
(4)全體合伙人簽署的清算報告;
    清算報告中應載明已經辦理完結稅務、海關納稅手續的情況。
(5)刊登清算公告的報刊;

    包括刊登清算公告的報紙報樣。
(6)分支機構的注銷登記證明;

    在異地設有分支機構的合伙企業,應當提交其分支機構所在地登記機關核發的分支機構注銷登記決定書;
(7)其他有關文件;
(8)營業執照正、副本。

A.4 外商投資合伙企業分支機構設立登記

(1)《外商投資企業分支機構設立登記申請書》;

(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
(3)全體合伙人簽署的設立分支機構的決定書;

指根據《中華人民共和國合伙企業法》、《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》以及《中華人民共和國外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》規定以及合伙企業協議做出的決定書,決定書的內容與所申請的事項應當一致。
(4)全體合伙人簽署的委派執行分支機構事務負責人的委托書及其身份證明復印件;
(5)住所(經營場所)合法使用證明;

(6)前置審批文件或證件;
    指有關前置許可的批準文件或者許可證書復印件或許可證明,適用于經營范圍中有法律、行政法規和國務院規定必須在登記前報經批準的項目的外商投資合伙企業。

(7)其他有關文件;

(8)隸屬合伙企業營業執照復印件(加蓋合伙企業印章)。

 

A.5 外商投資合伙企業分支機構變更登記

(1)《外商投資企業分支機構變更登記申請書》;

(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
(3)隸屬企業依法做出的決定書;

    指根據《中華人民共和國合伙企業法》、《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》以及《中華人民共和國外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》規定以及合伙企業協議做出的決定書,決定書的內容與所申請的事項應當一致。

(4)變更名稱、經營范圍、經營期限及企業類型的,提交加蓋隸屬企業印章的隸屬合伙企業營業執照復印件。
(5)變更經營場所的,提交新的經營場所合法使用證明。

(6)變更負責人的,提交全體合伙人簽署的委托書或者依據合伙協議作出的任免決定及新負責人的身份證明。
(7)分支機構經營范圍屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的,還應當提交批準文件。
(8)其他有關文件;
(9)營業執照復印件。
注:1、同時申請多項變更時,相同材料只需提交一份。
2、變更核準后,應提交營業執照正、副本原件,由登記機關換發新的營業執照
。

A.6 外商投資合伙企業分支機構注銷登記

1)《外商投資企業分支機構注銷登記申請書》;

(2)指定代表或者共同委托代理人的證明;
(3)隸屬企業依法做出的決定書;
    指根據《中華人民共和國合伙企業法》、《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》以及《中華人民共和國外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》規定以及合伙企業協議做出的決定書,決定書的內容與所申請的事項應當一致。分支機構被依法責令關閉、吊銷營業執照的,應當提交行政機關責令關閉、吊銷營業執照的決定。

(4)其他相關文件;
(5)營業執照正本和副本。


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